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      規章制度
      泰山燃氣集團有限公司參股公司監督管理辦法
      本站    2022/9/27 16:26:44    2222   

      泰山燃氣集團有限公司參股公司監督管理辦法

       

       

       

      第一章總則

       

      第一條 為維護集團公司合法權益,根據《中華人民共和國公司法》,《中華人民共和國企業國有資產法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》,《泰安市國資委 泰安市財政局印發關于進一步加強市屬企業財務監督管理工作的意見的通知》(泰國資[2016]25號文),《泰安市國資委 泰安市財政局關于印發泰安市市屬企業財務等重大信息公開暫行規定的通知》(泰國資[2016]26號文),《泰安市市屬企業投資管理辦法》(泰國資【201714號文)等國家法律法規、文件和合資合同、參股公司章程,結合集團公司實際,制定本管理辦法。

       

      第二條 管理辦法適用于集團公司沒有實際控制權的參股公司。

       

      第三條 集團公司按出資比例行使股東權利,參與參股公司的經營決策,以保障集團公司合法權益。

       

      第二章 新設、投資參股公司

       

      第四條 集團公司及全資、控股公司新設立、投資參股公司,應依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《山東省企業國有資產監督管理條例》、《泰安市市屬企業投資管理辦法》(泰國資〔201714號文件)等法律法規、文件的規定,在未簽訂任何具有法律效力的合同、協議及未進行任何實際投資之前,準備并向集團公司、上級國有資產管理部門和市國資委申報以下列資料:

       

      (一)投資項目申請核準的文件(包括企業基本情況、擬投資項目情況等)或項目備案表(見附件);

       

      (二)經參會董事簽字的董事會決議或總經理辦公會議決議;

       

      (三)投資決策相關依據材料,一般包括投資可行性研究報告,盡職調查報告,專家論證意見,風險評估報告,法律意見書,草簽的有關投資協議、合同、章程,投資合作方有關情況說明,投資資金來源說明等;

       

      (四)投資雙方經審計的最近一年又一期財務報告;

       

      (五)政府的有關許可文件(如需);

       

      (六)企業監事會、財務總監或財務負責人按規定發表的審核意見;

       

      (七)其他需提供的資料。

       

      第五條 依據集團公司、上級國有資產管理部門或市國資委核準投資的批復文件,簽訂投(合)資協議、草擬參股公司章程,辦理工商稅務登記手續,委派股東代表、董事、監事。

       

      第六條 投(合)資協議應當包含股東各方的出資金額、出資方式、股權結構,委派股東代表、董事、監事,股東會、監事會議事規則,利潤分配、債務分擔規則,違約責任和爭議解決方式,公司的終止與清算、公司的商號與注冊商標使用情況等關鍵條款。

       

      第七條 應當在投(合)資協議的基礎上,草擬完善參股公司章程。

       

      第八條 參股公司,原則上不得使用集團公司的商號、商標以及視覺識別系統。特殊情況下,需使用集團公司商號、商標及視覺識別系統的,應當按《公司注冊商標管理辦法》規定履行審批程序,簽訂有償授權使用合同;被授權方應當在授權范圍內、期限內、地域范圍內、授權產品上使用,不得超越權限,不得轉授權。

       

      使用集團公司商號、注冊商標的參股公司,相關部門應當按照《公司注冊商標管理辦法(暫行)》的相關規定動態監控參股公司的產品和服務質量、經營情況,出現參股公司產品質量和服務瑕疵、經營業績不佳,繼續冠以公司商號、使用公司注冊商標可能影響公司商譽的,相關部門應當提交書面報告至集團公司董事會,經集團公司董事會研究通過,終止對該參股公司使用公司商號及注冊商標的授權許可。

       

      第三章 股東事務管理

       

      第九條 集團公司向參股公司派出股東代表、董事、監事或經營管理人員(以下簡稱委派人員)應經集團公司黨委、董事會審議通過,并經參股公司股東會選舉產生,代表集團公司在參股公司章程規定的范圍內行使董事、監事或經營管理職權,并承擔相應的責任,確保集團公司合法權益的實現。

       

      第十條 集團公司委派人員應根據《中華人民共和國公司法》和參股公司章程規定,提議相關股東、董事會或執行董事履行職責,定期召開股東會或董事會,審查參股公司選舉董事、變更公司章程、增加或者減少公司資本、重大投資計劃、董事會提出的營業報告等重大事項。

       

      股東會或董事會應在每一會計年度終結后的6個月內召開。

       

      第十一條 參股公司應在其股東會、董事會會議召開前15日將會議材料報送集團公司并經集團公司董事會審議,集團公司委派人員應當根據集團公司決定參與表決,未按規定履行審查、決策程序的,不得擅自參與表決和簽字。

       

      第十二條 參股公司股東會、董事會結束后,集團公司委派人員應及時將決議原件送集團公司存檔備查。

       

      第十三條 集團公司委派人員應當保留與集團公司的勞動關系,由集團公司考核并發放薪酬。在從事參股公司經營決策的過程中,應嚴格按《公司法》和參股公司章程履行職責,不得從事有損于集團公司利益的活動。

       

      第十四條 集團公司委派人員應當于參股公司年度會計報表編制完成后向集團公司進行述職,或根據實際情況對其采取定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結合的綜合評價考核方式。

       

      第四章 股權變動管理

       

      第十五條 股權變動管理包括但不限于:參股公司的注冊資本金、經營范圍、法人代表、股東、股權結構、對外再投資等發生重大活動的行為。

       

      第十六條 參股公司資本金、經營范圍、法人代表、股東等發生變更的,應當根據投(合)資協議及參股公司章程的規定履行股東會、董事會的審批程序,集團公司委派人員應根據集團公司的決定參與表決,并將相關決議原件及時送集團公司存檔。

       

      第十七條 參股公司股權結構發生變更,集團公司決定增持、減持參股公司股份或放棄優先購買權的,應當提報集團公司董事會審議。

       

      第十八條 集團公司增持或減持參股公司股份或放棄優先受讓權的,應當向上級國有資產管理部門或市國資委上報增(減)資說明文件,并附以下資料:

       

      (一)參股公司目前的經營、財務等基本情況、股東各方基本情況;

       

      (二)公司累計投資情況、累計分配利潤;

       

      (三)增資或減資的可行性分析;

       

      (四)擬轉讓方或意向受讓方的基本情況;

       

      (五)股權變動后,參股公司的股權結構;

       

      (六)公司章程、合資協議或投資協議、歷年股東會決議、董事會決議等文件。

       

      第十九條 參股公司股權變更登記完成后,集團公司委派人員應在7個工作日內將加蓋公章后的有關材料復印件及電子版掃描檔案資料報集團公司資產管理部備案。

       

      第二十條 參股公司對外再投資的行為,集團公司委派人員應在未簽訂任何具有法律效力的合同、協議及未進行任何實際投資之前,將再投資公司以下信息報送集團公司:

       

      1、注冊資本金認繳金額及實繳金額;

       

      2、經營范圍;

       

      3、法人代表;

       

      4、股東基本信息;

       

      5、股權結構;

       

      6、股東會決議、董事會決議等。

       

      第二十一條 集團公司委派人員應于每月會計核算結束后,將參股及再參股公司財務報表(電子版)報送至集團公司資產科備案(郵箱地址:tsrqzc@126.com)。參股及再參股公司年度決算審計后,應在7個工作日內將決算審計報告原件(一份)報送至集團公司資產科備案。

       

      第五章監督管理

       

      第二十二條 集團公司為維護各股東方合法權益,將按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《泰安市國資委 泰安市財政局印發關于進一步加強市屬企業財務監督管理工作的意見的通知》(泰國資[2016]25號文)、《泰安市國資委 泰安市財政局關于印發泰安市市屬企業財務等重大信息公開暫行規定的通知》(泰國資[2016]26號文)、《泰安市市屬企業投資管理辦法》(泰國資【201714號文)等國家法律法規、文件、合資合同和參股子公司章程對參股公司資產管理情況進行監督檢查,對存在問題提出意見,以防范投資風險,提高投資收益,保障集團公司合法權益。

       

      第二十三條 監督檢查將以定期、不定期通過集團公司財審部或第三方中介機構審計的方式進行。

       

      第六章 參股及再參股公司終止、退股

       

      第二十四條 參股及再參股公司歇業、撤銷、關閉或者因其他原因終止的,應按照國家法律法規、投(合)資協議、公司章程等規定程序辦理注銷手續,注銷完成后,集團公司委派人員應及時將注銷證明等

       

      有關材料報集團公司資產科備案。

       

      第二十五條 公司退股參照有關減持參股公司股權的規定執行。

       

      第七章 附則

       

      第二十六條 本辦法由集團公司財務審計部負責解釋。

       

      第二十七條 本辦法自簽發之日起實施。

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